AMM:SEC新证券修正案对区块链、DeFi 影响的紧急考虑_Mech Master

简介和号召

SEC新证券交易所/ATS修正提案已经公布，同时来自专员HesterPeirce的强烈反对.该提案规模庞大，正如Peirce所指出的，它包含了一个根本性的范式转变，这在SEC之前的相关概念发布中没有考虑到，并将推翻之前的不采取行动指导。它没有明确提到区块链、DeFi、自动做市协议等，但我仍然相信SEC工作人员很可能会利用其对证券“交易所”的扩展定义来支持SEC目前关于AMM构成的弱论点证券交易所。同时，该提案没有提供任何可以真正“提供”AMM协议或其他DeFi系统的人实际上可以遵循的注册和报告方法——因此，无论提议的更改在何种程度上可能旨在转向AMM和其他DeFi系统变成“证券交易所”，作为监管，它至少是不负责任和轻率的。因为该提案通过对“通信协议”提供新的限制来实现这种扩展，我认为它作为对言论自由的限制也可能是违宪的。

律师：美SEC诉Ripple如果获胜，可能几年内都收不到钱:金色财经报道，支持XRP的律师John Deaton最近就Ripple和美国证券交易委员会（SEC）之间正在进行的法律斗争发表了一些声明。Deaton认为，如果Ripple公司输给了美SEC，可能几年内都收不到钱，而且只有在Ripple公司上诉失败的情况下才会出现该情况。他还认为，如果最高法院受理上诉，届时国会还没有采取行动，瑞波公司将赢得胜利。

此外，Deaton强调，如果美国证券交易委员会获胜的情况下，Ripple公司将提出上诉，而目前的现状（Ripple的法律问题）将在未来2-5年内继续存在。[2023/7/7 22:23:34]

就像说明这个问题严重性的一种简单方法一样，根据这条新规则，即使是像Etherscan?这样的区块浏览器也可以被认为是证券交易，因为它可以被认为构成了一个通信协议，买卖双方可以通过该协议进行兴趣交互，用于智能合约传达导致交易。如果美国证监会确实有这样意思的结果，那显然是不可接受的，应该被视为对言论自由的违宪限制。

灰度：SEC反对比特币现货ETF上市的理由不合逻辑:金色财经报道，灰度针对美国证券交易委员会（SEC）于 12 月 9 日发布的简报进行了回应，灰度表示，SEC 的核心观点是比特币期货 ETF（交易所交易基金）的交易所与 CME 的监管共享协议提供了充分的保护，防止比特币期货市场而非现货比特币市场的欺诈和操纵。但比特币现货市场发生的任何欺诈行为必然会影响比特币期货的价格，所以 SEC 的观点并不合逻辑。SEC 将于 2 月 3 日就此事发布最终简报。[2023/1/14 11:11:24]

说了这么多，这里是我的初步笔记和想法，我希望这也能激发行业的其他人争先恐后地向美国证券交易委员会提出意见，表明DeFi不应该被这项新提案所涵盖。我们只有30天的时间让人们听到我们的声音。

修订的目的和效果

美国SEC对Binance US收购Voyager资产提出有限异议，要求披露更多细节:金色财经报道，美国证交会（SEC）对币安美国拟议以10.22亿美元收购已破产加密借贷平台Voyager的资产提出有限异议。SEC在文件中质疑了币安披露声明中信息的充分性，尤其是关于该交易所如何“完成如此大规模交易”、如何保护客户资产以及如何重新平衡其加密货币投资组合等方面的细节。SEC表示已向币安律师传达了上述担忧，对方回复称修改后的披露声明将在下次动议听证会之前提交。[2023/1/5 9:53:23]

该提案的明确目的是大大扩大构成“证券交易所”的范围以及谁有义务注册为“证券交易所”或“证券替代交易系统”。该提案甚至指出，这样做将推翻美国证券交易委员会先前不采取行动信函和指导意见，以安慰某些类型的系统不是证券交易所。SEC主席Gensler提供的解释更为广泛，称这些变化旨在“涵盖将买卖双方聚集在一起的各种资产类别的平台”。

SEC修改众筹监管指导方针 以帮助区块链公司疫情期更易融资:5月5日消息，美国证券交易委员会（SEC）对其监管众筹的指导方针进行了临时修改，使那些试图通过众筹平台进行众筹的加密区块链公司，于新冠病疫情期间更容易进行融资。根据调整方案，寻求通过众筹筹集资金的公司将不需要提供，可能因冠状病阻碍而难以获得的文件，包括财务报表。新修改的方针措施有效期将一直持续到8月31日。（Cointelegraph）[2020/5/6]

修订的“交易所定义”和范式从“基于订单”的制度转变为“基于交易利益”的制度

该提案通过从根本上将SEC的交易所监管范式从以匹配证券订单的监管系统为导向的制度转变为以制定可用协议的监管系统为导向的制度，从而实现扩展，买卖双方可以使用该协议来交流他们的证券交易兴趣。

声音 | 美国SEC主席：加密货币仍是监管的重点:据cointelegraph消息，美国证券交易委员会(SEC)主席在Jay Clayton在4月8日的一次讲话中重申了对加密货币领域的关注。同时对SEC的活动和角色进行了广泛的概述。与此同时，Clayton还进一步提请人们注意，加密货币会出现在SEC 2019年内部审查重点中。该机构“合规检查和考试办公室”去年12月编制了这份报告，这些凸显了美国对加密货币、证券监管等领域的影响，美国在国家层面上正采取缓慢但全面的措施来正式确立加密货币的地位。[2019/4/10]

没有明确提及或适应区块链、DeFi、AMM等。

该提案未提及区块链、AMM或DeFi，并且可以说“提供”AMM*的人不可能遵守注册/报告要求。例如，注册ATS的要求之一是识别、跟踪ATS用户的订单并向SEC报告信息，这些用户被描述为“订阅者”——但那些可以说“提供”AMM的人没有此类信息。此外，那些可以说“提供”AMM的人，因为他们不控制AMM无法确保证券计划中不可或缺的证券或代币不通过AMM进行交易——只有AMM的用户可以自己决定。

对区块链、DeFi、AMM等的潜在应用。

然而，该提案可以被视为大大削弱了参与AMM的人没有交易所/ATS规则下的注册和报告要求的论点。

在建议客户开发或部署AMM或客户提供包含如何通过第三方钱包与AMM交互的信息的网站不构成经营证券交易所时，我的法律分析集中在现有的证券交易所规则上。在传统的“订单”概念下，AMM中缺少订单放置和订单匹配逻辑是让您对这种法律分析感到满意的一个重要因素。

然而，在这种新范式下，可以说是“提供”AMM的人可能会更有说服力地被SEC辩称具有交易所/ATS注册/报告义务，因为：

参与作为特定AMM池中的流动性提供者，可能会被认为该池中代币是交易利益。

AMM智能合约或提供有关在此类AMM智能合约中实施的协议的信息的网站，可能被认为是一种通信协议，它通过这种交易利益的通信将买卖双方聚集在一起。

如果应用于区块链、DeFi、AMM等未解决的问题。

话虽如此，关于该提案如果被采纳，将如何或可能适用于AMM存在许多问题:

“提供”是什么意思？

编写和发布AMM代码？

部署AMM代码？

提供一个帮助人们通过第三方钱包使用AMM代码的网站，因为该网站提供了有关可以通过第三方钱包发送到智能合约以实现指定用户目标的协议命令的信息？

(i)和/或(ii)与(iii)的组合？

成为能够与AMM交互的区块链网络上的矿工或验证者？

鉴于新规则基本上将规范言论论坛，与第一修正案相比，新规则是否符合宪法？

鉴于，如果AMM被涵盖，则不可能遵守，因为此类系统没有为任何可能“提供”AMM的人提供足够的权力和信息来满足规则，新规则是否违宪？

SEC是否认为这一新规则包含AMM，如果是，它认为哪些人是“提供”AMM？它是希望他们注册/报告还是要使用新规则来维持此类系统的存在是非法的？

这对机构间关系有何影响？如果确实涵盖了AMM，那么SEC和CFTC的管辖权都会受到牵连，因为通过它们进行交易的一些代币是证券，而另一些则是非证券。在类似的情况下——例如，对掉期的监管——国会已通过立法，在SEC和CFTC之间分配权力，以确保每个平台只有一个监管机构。

此外，通信系统传统上是在联邦通信委员会(FCC)而非SEC的范围内——SEC是否通过寻求监管“通信协议”来侵犯FCC的权威？。

这种潜在的管辖权重叠需要国会参与进来，而SEC不得在没有国会意见的情况下越界并创造可能相互冲突的监管制度。

结论

我们不应低估SEC这种激进而突然的范式转变对区块链和去中心化金融运动构成的威胁。我们只获得了微不足道的30天时间来表达我们的意见——SEC必须修改该提案，以明确表明它实际上并非旨在禁止创建和部署纯粹用于点对点代币交易代码或网站仅提供有关通过此类代码发生或可能发生的交互信息以及有关如何与此类代码交互的信息。单纯的编码员或单纯的网站运营商无法在FINRA注册，跟踪分散式自治区块链系统上发生的AMM系统的身份和交易，或以其他方式遵守ATS/交易所报告和注册制度。

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文章作者：GabrielShapiro

文章翻译：Blockunicorn

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