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NFT:元宇宙系列(一):投资元宇宙地产 合规风险不可忘_Planet Sandbox

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前言

近日,两大元宇宙平台巨头之一的Thesandbox宣布与汇丰银行建立新的合作伙伴关系,汇丰银行成为首家进入Thesandbox的全球金融服务提供商,同时将购买Thesandbox元宇宙中的虚拟土地,标志着元宇宙平台试图介入金融服务并与传统金融机构接轨。自2021年下半年以来,元宇宙开始进入大众视野,大量玩家和投资者涌入元宇宙大搞“圈地运动”,引发一波虚拟地产的抢购和炒作热潮。专注于元宇宙经济的房地产公司“元宇宙集团”在“Decentraland”中购买价格240万美元的虚拟地产成交,国际知名的会计公司普华永道也进军元宇宙炒房,知名歌手林俊杰花费75万美元在Decentraland购买土地。在追捧的背后,我们不禁产生这样的疑惑:

元宇宙中“土地”的价值何来?为什么能炒到如此高“天价”?其背后的支撑是什么?下面我们追踪元宇宙的法律属性,分析元宇宙中的土地与平台、投资者的关系和炒作的法律风险,探索元宇宙投资合规应注意的问题。

一、元宇宙土地的法律属性与经济效应

元宇宙是网络虚拟世界时间与空间的叠加组合。与传统互联网不同的是,元宇宙提供了多元化交互的丰富场景,用户在元宇宙中购买土地、建造房屋、买卖商品,通过通证代币实现与实体经济的连接。元宇宙中的土地则是构成元宇宙地面空间的基本要素,以“Decentraland”为例,其标准地块面积16m*16m,高度为20m。每块土地都是一个代表独特的数字资产的非同质化代币,这些数字资产并不是对实物的映射,而是独立于现实世界的虚拟资产,为用户提供可个性化自由定义的虚拟时空。虚拟地产可以在OpenSea?和Rarible?等市场上以一级和二级销售的方式买卖。NFT形式的虚拟地产记录在去中心化的区块链上,其取得、转让以及登记和公示等程序均在区块链上完成,不像传统的契约转让那么繁琐。

Meta:明年将把20%的支出用于元宇宙项目上:金色财经报道,尽管受到外界越来越多的质疑,Meta Platforms Inc.仍表示明年将继续把公司20%的支出用于“元宇宙”项目“Reality Labs”上。当地时间周一(12月19日),Meta首席技术官兼Reality Labs负责人Andrew Bosworth在公司官方博客上发文表示,未来Meta将延续今年三季度的支出方向——80%的投资将用于支持核心业务“应用程序家族”,而另外20%仍将用于Reality Labs。(财联社)[2022/12/20 21:55:29]

虚拟地产具有什么法律属性?从相对稳定又需要保持动态进化的刑法角度上看,张明楷教授提出作为犯罪对象和法益客体的财物需要满足三个标准:管理可能性、转移可能性和价值性。管理可能性即财产必须能够为主体所控制,就虚拟地产而言表现为通过账户钱包、私钥、NFT以及管理的事实行使占有的权利。转移可能性即虚拟地产可以具备转移的能力和流动性,可以在一级和二级市场交易。价值性即能够带来经济方面的利益,是凝结在商品中无差别的人类劳动,表现为基于分布式账本和密码学等技术产生的共识和认同。可具化表现为经济上的价格、对人的意义、重要性等不同含义。正如司晓教授所说,区块链原生数字资产的价值是由区块链系统赋予的,也取决于参与者的社会契约,但其价值随着经济环境的变化而变化。从民法来看,虚拟地产存在于人身之外,具有被控制支配性和能够满足人类生产生活需要的特性,虽然是无体物,但可以突破传统对物形态的要求,将更多具有经济利益和经济价值无体物纳入物权范畴。因而我们认为虚拟地产具有物权的属性,持有者享有占有、使用、收益和处分的权利。

灵境数字科技完成数千万元A轮融资,深化数字文化及元宇宙等核心业务布局:金色财经报道,灵境数字(北京)科技有限公司已正式完成数千万元A轮融资,本轮融资由光云基金独家投资,资金将主要用于加强市场拓展和业务运营,加大产品设计及研发投入,深化数字文化资产融通实体经济、元宇宙等核心业务布局。此次发起投资的光云基金,是由光大控股和网易联合发起设立的股权投资基金。[2022/9/19 7:05:22]

虚拟地产的物权已成为早期投资者的数字身份象征,同时其提供了创新的商业模式。通过改变传统线下选址、开设门店、铺货和宣传等方式,以较高的透明度和更高的效率改进渠道、产品和服务。通过在虚拟地产上开设虚拟零售体验店,商家可做到24小时的全球销售。虚拟地产围绕某个或数个品牌形成集聚效应,形成商圈,进而产生功能分化,实现实体生活与数字生活的融合。这或许是未来虚拟城市的雏形。

二、元宇宙平台、开发团队与投资者的关系

元宇宙平台是创建元宇宙虚拟空间的主体,背后大多是主体公司形态。土地、房屋等虚拟地产虽然在以太坊等公链上开发出来,但具体数据可能存储在元宇宙平台的服务器中,由平台负责维护这些链上数据。虽然土地的所有权属于购买者,但是从技术层面上看,土地上建造的房屋、购买材料等商品交易活动目前都需要平台提供的服务进行支持,如果平台停止运营或停止提供服务,土地的价值将一落千丈,土地与平台的关系密不可分。从这种关系上看,在目前各元宇宙虚拟世界尚未打通的情况下,元宇宙平台更像是虚拟地产的辅助管理人,类似于物业管理的角色,与虚拟地产持有人之间构成隐性的消费服务合同。对此不乏质疑之声,例如有人认为“购买虚拟土地只是在虚拟空间里面获得一个许可而已,实际上是在购买平台提供的服务,一旦平台营运出现问题,投入的钱就是打了水漂。”

元宇宙相关加密资产总市值跌破150亿美元:金色财经报道,据最新数据显示,元宇宙相关加密资产总市值跌至149.5亿美元,24小时交易额31.6亿美元。当前市值排名前五的NFT通证分别是:ApeCoin(24.7亿美元)、Decentraland(21.4亿美元)、The Sandbox(16.3亿美元)、THETA(13.5亿美元)、Axie Infinity(12.8亿美元)。[2022/5/18 3:25:09]

开发团队是负责元宇宙底层技术、智能合约、经济模型和虚拟角色等研发设计的人员和团队。在元宇宙早期发展阶段,开发团队处于十分重要的地位,在代码和智能合约的调整、社区的培育等方面发挥关键作用。开发团队通常在国库中持有该元宇宙的大量土地,以鼓励开发和缓慢出售新土地等方式来支撑土地资产的价值。这种模式下,开发团队同时充当“幕后玩家”的角色,其不当行为可能对普通玩家的利益造成侵害。因此对开发者予以约束是必要的,如将开发者纳入治理组织参与投票,对国库进行财务审计和信息披露等监督。

如何选择虚拟地产投资?虚拟地产保值和增值离不开以下几方面要素:

Audius与DeFi Land达成合作,将在元宇宙中建设电台:4月6日消息,去中心化流媒体应用Audius宣布与Solana链游DeFi Land达成合作,将在元宇宙中建设电台,这意味着在DeFi Land上玩游戏的人可以在享受游戏快乐的同时还能听取Audius流媒体库中数百万首歌曲。(ventsmagazine)[2022/4/7 14:09:03]

稀缺性

元宇宙中的土地数量是有限的,例如“Decentraland”元宇宙中只有九万块土地,并且平台承诺在短期内不会随意增加土地数量,“经济稀缺性”的存在有助于土地的保值。

内容的价值性

平台的品牌效应和内容场景,例如独特的游戏玩法、优质和富有前景的合作伙伴关系,培育了不同的社群和玩家群体。The?Sandbox和Decentraland两个平台在模式设计、合作方生态、基础设施建设和管理服务上更加深入,获得较多用户对其内容价值的认可,用户粘性高。这就是为什么TheSandbox?中的地块数量仅占所有元宇宙中土地的?62%,但?2021年全年TheSandbox土地销量至少占总销量的73.5%的原因;

原生社交元宇宙IMVU将集成Immutable X:金色财经报道,第2层NFT协议Immutable的扩展解决方案Immutable X已与Together Labs达成协议,以集成到该平台的原生社交元宇宙IMVU中。该合作伙伴关系将促进NFT在游戏虚拟生态系统中的创建和分发。据悉,IMVU是一款类似于《模拟人生》或《第二人生》的区块链模拟游戏,玩家可以在其中设计、居住并与虚拟世界互动。[2021/9/29 17:13:29]

共识

元宇宙Decentraland和The?Sandbox通过发行治理代币MANA和SAND共同维护社区的治理,由用户投票进行决策管理。未来随着元宇宙的规模越来越大、场景逐渐完善,良好的社区治理共识在推动代币价格上涨的同时,也能促进地产的保值和增值。

三、虚拟地产炒作的法律风险与合规路径

虚拟地产原本旨在为用户提供自定义的工作生活体验。就其作为商品的价值而言,虚拟地产目前的价格与价值偏离较大,投机和炒作盛行,尤其通过二级市场抬高价格“击鼓传花”,寻找投资者接盘。虚拟地产过度炒作和“金融化”的趋势将滋生不少法律风险。

金融监管风险

元宇宙发行的治理代币、NFT可能涉及ICO融资活动,很可能被认为美国法上的证券进而受到美国证券交易委员会的监管。元宇宙平台发行的治理代币若符合金钱投资、共同事业、收益预期和第三人的努力四方面要件,则构成豪威测试中“投资合同”的标准,可视为证券。同时部分NFT代币如可分割的虚拟地产NFT由于具有同质化的属性,也具备成为证券的可能。

刑事风险

区块链金融领域的方式和手段从中心化交易所、去中心化金融逐渐蔓延到NFT和元宇宙领域,犯罪的手段更加隐蔽和复杂化。行为人利用赃款买入土地后又转换为虚拟币或其他类型NFT,可以有效规避目前主流反法律框架和执法手段。此外,制作科学家抢跑的软件工具进行虚拟地产NFT的抢购也可能涉及非法经营罪、提供侵入计算机信息系统工具罪等刑事风险。

民事风险

一旦元宇宙平台经营不善或出现新的“颠覆者”,虚拟地产将不再具有充分的稀缺性,地产的贬值将给投资者带来财产损失。虚拟地产持有者是否可向元宇宙平台主张损失?另外,虚拟地产上房屋的建造、出租和交易流转等行为,也需要法律规则的完善以填补空白。元宇宙平台若由于经营管理不善泄露用户的数据信息,违反知情同意和最小必要等原则收集使用玩家信息,则涉及数据安全和个人隐私信息侵权等民事风险,严重者将招致行政和刑事处罚。

对此,元宇宙虚拟地产需要引入多元化的合规治理。首先、实体经济中“房住不炒”、去金融化、“去杠杆”的基本原则在虚拟地产中同样适用,虚拟地产应更注重用户体验,丰富相关基础设施和关联合作方品牌生态;其次、做好用户识别与反审查,包括对用户钱包账户、地产NFT的资金和加密货币旅行过程进行合规审查,将元宇宙平台视为虚拟资产服务提供商纳入反监管框架;再者、加强虚拟空间去中心化的合规技术探索。通过将法律和审计等第三方服务模块化、合约化上链,打造元宇宙的去中心化合规体系。如AstraProtocol通过打造去中心化法律网络?(DLN),元宇宙用户经过认证即可获得不可转让的?NFT,可参与需要许可的元宇宙活动,包括买卖虚拟地产等。

作者:刘磊律师,法学硕士,北京盈科律师事务所“数字经济与金融科技法律服务团队”负责人。获盈科总部“十佳未来之星”;盈科“新十年·十青年”代表等荣誉称号。

作者:张夏明,中央财经大学金融法学博士生,北京盈科律师事务所刘磊律师团队研究员。曾供职于头部互联网科技机构研究院。长期聚焦金融科技、区块链金融和数字货币等领域,出版《数字金融》一书,并参与撰写多份行业相关书籍和研究报告。

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