区块链:IPC联席CEO郑多李：通证落地实战派解读实体经济如何STO_Power Token

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11月15日19：00，IPC联席CEO郑多李受邀参加耳朵财经“聚焦热点”第二期节目，本期主题是“通证落地实战派解读：实体经济如何实现STO”，下面文字是直播内容整理。

·正·文·来·啦·

高速迭代是区块链世界里的主旋律，“、监管、变相融资、、再监管……”疯狂的1CO在监管之路上，生了灭，灭了又生，1FO、1EO、1MO各种变相1CO层出不穷。从币改、票改再到链改，通证经济改造也如火如荼。最近一种新型融资模式STO来袭，迅速受到了广泛关注。

什么是STO

STO，全称SecurityTokenOffering，即证券型通证发行。STO是一种以Token为载体的证券发行，这种Token可以用来代替股票、债券、贷款等资产标的。

区块链其实一直是围绕通证化加速资产交易这个核心，从而引领未来趋势。因而2019年区块链的趋势，很有可能就是STO，证券型通证发行。对于全球企业而言，私募和风投是融资的传统方式，而STO正在成为最强大和有价值的替代方案。

我们拿securitytoken和证券做个类比。我们购买证券，交易是在纸上签署完成的。证券型通证也是执行相同的功能。但它们的区别是，securitytoken通过区块链交易来确认资产的所有权。

2017年，全球股权资产规模约为70万亿美元，债务资产规模约为100万亿美元，房地产市场规模约为230万亿美元。除此之外，还有黄金、基金、版权等各类资产标的，资产总规模超过数百万亿。

STO以传统资产为基础，如果全面铺开，是一个前景无限的超级市场。

STO发展前景

STO是个超级市场，是一片广袤的蓝海领域。相比1CO,它更加合规，与之前的虚拟货币的小众市场相比，它更能打开机构投资人市场，为市场带来更多的资金。

国家信息中心中经网管理中心副主任朱幼平认为，链改需要用STO代替1CO，最终也会取代IPO。链改第一步首先需要企业资产通证化，也就是发通证。链改第二步还需要资产证券化，这就是STO。从技术看，STO需要新的技术平台。从政策看，加拿大、美国、英国走在前面。

STO是区块链上的“IPO”，是有实物资产背书的“1CO”。STO兼具有IPO和1CO的优点而没有其缺点。总之，链改是革命，不是要颠覆传统，而是传统的企业、金融、监管通过拥抱区块链而升级改造，完成链改，完成区块链革命。

但截至目前，没有一个国家放宽有关发行证券类代币的证券法。STO也必须遵循国家的证券法。仅仅将传统证券进行代币化的情况下，从现行法律和监管的角度，进行STO几乎没有优势。

从当前美国STO的行情来看，虽然传统资产通证化的生态已经在美国出现，美国甚至能找到专业的虚拟货币律所以及审计事务所。但是当前证券通证的监管依然极为严格，程序及条件也非常苛刻，整个审核工作较为繁重。

目前，美国主要有RegD、RegS、RegA+几个融资法规。其中RegD是私募融资法规，RegS是监管美国企业面向海外投资人私募的法规，通过这两个融资不需要在SEC注册。一般STO包含RegD+RegS两部分。而RegA+是面向公众融资的法规，相当于一个小IPO，需要2年审计。

如果1CO可以简化成“白皮书+交易所”的架构，STO则是“资产+资产化平台+交易所”的架构。如果面向公众融资，整个时间周期要走2年。和1CO相比，2年蛮长的。

另外，RegD普遍要求锁12个月，会影响二级市场交易活跃度。从美国市场的行情看，当前STO的资产也很单一，主要是新型VC基金及地产项目，大部分证券通证的权益是和资产升值绑定的。

SEC目前审批通过STO的项目共39家，SEC对其只有监管。尽管STO引发市场关注，但美国SEC审批STO的流程、标准等细节却少有人了解。

目前SEC审批通过STO的项目共39家；从获批到发行，SEC没有任何辅导，只有监管。所以，对于那些顺利通过的项目方，后续融资速度较慢和定期监管是他们不得不正视的问题。银行账户开设和反洗黑钱是目前通过STO的两大阻碍，那些拥有实际应用场景的商业模式更容易通过STO，那些想赚快钱的项目会越来越边缘化。

STO未来的发展

区块链上的通证有三种：支付类通证，如比特币、以太币；证券类通证，STO；功能类通证，1CO。

1CO因为不需要监管和审查，非常自由、方便，成本也很低，每个人都可以1CO。另外只要有钱包就可以互相转代币，流通中没有任何限制。因此，1CO成为了草根阶级迅速募资的武器。支付类、STO都没有1CO火爆。1CO如此容易，谁还会发费事的STO啊?

但是1CO本身没有资产依托。很多1CO的模式，就是一个白皮书上开展的资金盘游戏，大家看到1CO的财富效应之后就跟着买入，这也催生了许多空气币。在去年“九·四”的时候，中国禁止了所有1CO的发行。

事实上1CO不仅仅是中国禁止，世界上的主流国家也都对1CO持禁止的态度，这是出于保护投资者的角度。1CO走向穷途末路。因为链币不分家，打不通融资通道，区块链行业能否继续前行，都是个问题。如此，被冷落的STO逐渐浮现，成为了新宠。

那么STO是未来的方向吗？答案是肯定的。

STO法律意义上定义为证券的数字货币，需要在证监会备案，接受证监会和四大的审查，代表真实的权益，有企业资产背书。另一方面，它在技术层面上，还是区块链上发行，具有着去中心化、不可篡改、可信计算、共识机制等特点。

因此，可以说STO是有资产依托和政府监管的1CO，是去中心化的区块链系统中的IPO，兼具两者之长处而规避其缺点。

STO的实现路径是怎样的？中国企业可通过VIE实现STO。VIE又称“协议控制”。顾名思义，它是实现公司控制与合并财务报表的方式之一。通过成立境外公司，协议控制境内运营公司，即可实现STO。

STO的未来可以说是：海量机会、万业可用。STO首先将改造证券市场，而证券市场的规模已达77.7万亿美元。但是可通证化的资产不仅仅是证券，目前全球债务已达247万亿美元，世界货币已达95.7万亿美元，房地产市场达到217万亿美元，金融衍生品达到532万亿美元。这还不包括上述没计算在内的传统企业资产及新创企业。这些都是STO未来的发展方向。

IPO、1CO、STO，就是这样一种合乎逻辑的改进。我们相信这个逻辑是成立的，因此相信STO是未来发展方向。

STO是一种革命，是打通融资通道的锐利武器，是区块链改造升级企业、赋能实体经济的核心环节。

各国对STO的态度

各主要管辖区针对STO的监管法案如何？

美国：在美国，STO是一个合法合规的1CO。STO的核心是符合SEC的监管要求，这里有几个核心概念：1、合格投资人；2、反贪污、等用途的投资?尽职调查；3、信息披露；4、投资人锁定期限。

根据美国证券法，对于必须向证券交易所注册证券发行的要求有3项主要豁免。

他们将被要求向证券交易委员会提交FormD，其中包括公司发起人，执行官和董事的姓名和地址等信息以及有关此次发行的一些细节。对合格或非合格投资者数量没有限制。不允许公开劝诱。

新加坡：根据“证券及期货法”，发行人可免除根据下列豁免发出招股章程的要求：1.小型非公开募集，在任何连续12个月期间从此类非公开筹集的总金额不超过500万新币或MAS可能规定的其他金额;2.在任何连续12个月期间内，不得超过50个自然人;3.向机构投资者进行非公开募集;4.向特定投资者进行非公开募集，包括合格投资者。尽管如此，证券发行后仍受到转让限制。

欧盟：根据招股章程指令第3条，发行人有责任发布有关证券发售的招股章程，除非发行：1.仅针对合格投资者;2.除合格投资者外，每个欧盟国家的投资者不到150人；3.针对获得这些证券的投资者，每位投资者总投资金额至少为100,000欧元;4.涵盖证券，每单位面额至少10万欧元。在欧盟的总发行量低于500万欧元的情况下，证券的发行完全不属于立法范围。自2019年7月21日起生效的新招股说明书规定保留了大部分豁免，但豁免门槛较低，为100万欧元。

为降低监管风险，发行人应确保遵守其潜在投资者所在司法管辖区的证券法。在进行STO之前，发行人必须首先确定他们的投资者所在的位置，该司法管辖区预计募集资金总额以及预计投资者人数，利润分配机制以及该实体的融资模式。

如果潜在的投资者分散在全球范围内，那么进行类似于每个司法管辖区的首次公开招股的STO极可能比较昂贵。因此，构建STO最可行的方法是利用上面列出的豁免进行法律合规;

虽然很多加密货币都试图和证券撇清关系以规避监管，但是还是有很多开发者和机构在这条“接受监管”的路上做努力。

因为一旦证券型通证被认可，无论是交易所，还是投资人，都可以放心地、便捷地、低成本地购买、持有、交易数字货币，以数字货币作为本位资产去购买、兑换其他资产。

总体来说加拿大、美国、英国等国家对于STO的态度积极，甚至给予合规身份。但是截至目前，没有一个国家放宽有关发行证券类代币的证券法。在证券化代币仅仅将传统证券进行代币化的情况下，从现行法律和监管的角度，进行STO几乎没有优势。STO不是允许发行人绕过现有证券法的灵丹妙药。构建STO最可行的方法是利用各个管辖区监管法案列出的豁免进行法律合规。虽然不同的司法管辖区在豁免的确切标准上有所不同，但最常见的是对合格投资者的非公开募集。

IPC--通证经济实战派

STO是一种基于区块链技术，以Token为载体的证券发行，而2018年被称为区块链元年。现在有一个共识在得到越来越多人的认同：区块链技术在未来必将变革世界，变革社会架构和人们的生活方式。

区块链时代已经开启，竞争也已经在全球展开，无论在中国还是国外都出现了一大批优秀的区块链项目。这场竞争现在已日渐激烈，而这场竞争的结果会决定各个区块链项目，甚至是中国整个国家，在未来的区块链市场中能取得什么样的地位。

那么，现阶段区块链行业的终极竞争是什么呢？答案一定是：公链之争。

因为各行各业的应用与解决方案，都需要基于底层公链，考虑公链的性能或者为商业应用提供的服务作为支撑。也即是说，只有当底层公链的运转变得稳健、高效、扎实，区块链的商业应用才能有效发展和落地。

IPC知产链作为专为通证经济打造、面向全球开源的公链，一直在积极推进通证经济在中国的普及、发展和落地。为此，IPC知产链通过WBTO世界商业通证组织建立了精密而完整的生态体系，给予实体企业整体的上链解决方案：通过公链提供底层技术、bibipay钱包解决资产存储及转移、交易所提供价值流通、媒体提供品牌推广、VC风投提供资金及资源、基金会提供token发行等一站式方案。

而且IPC知产链只选择各个行业内优质的企业进行合作，并且在合作的初期给予生态合作企业全方位的资源支持，让IPC生态合作伙伴能够得到快速健康而全面持续的发展。

IPC知产链将踏踏实实做技术，搭建自己完整的生态体系，无论行业如何发展都不忘初衷，让自己成为技术过硬，生态完整的公链，为各行各业的企业上链提供稳健、高效、扎实底层技术支持。

中国错过了互联网时代的操作系统，整个电子信息产业也仍面临内核“空芯化”的挑战。现在区块链技术大潮席卷全球，中国的区块链从业者和欧美的同行是处在同一起跑线上的，IPC知产链希望在未来的区块链世界里占有一席之地，在这个行业的前三分钟里，IPC知产链愿意做一个耕耘者，正如先贤曾文正所说：莫问收获，但问耕耘。

最后，在这个区块链时代来临的前夜，人类社会实体资产正向着虚拟资产进行资产转移，这是一个大的历史维度。在大机遇面前，看不见，看不懂，看见，来不及。这场财富运动，在于认知层面，敢参与，学习，行动的人，终将在这个阶段受益。

补充：STO相关配套

STO引发越来越多的关注，STO相关配套也逐渐完善，其中包括法律、协议、交易所等。

STO协议：

项目方基于以太坊平台的ERC20协议发行Token，传统资产Token化会在全球范围内对协议层面合规需求提出更高的要求。因此，很多平台都在尝试为SecurityToken提供发行服务。目前，多数协议处于草稿阶段，并未正式实施。

我们把这些平台分为两类，一类是以太坊这样的基于自开发公链的发行平台。当前在以太坊平台上已经出现了多种ST标准尝试，其中，受人关注的有ERC1400、ERC1404、ERC1410三种，方便用户以合规的方式发行证券型通证。

ERC1400：和ERC20以及ERC777标准兼容，考虑到SecurityToken需要链上以及链下参与者之间进行更复杂的交互，该EIP标准具有能力进行强制转移，目的是以防法律诉讼，并用于资金追回。

ERC1404：该标准专为资产Token化而设计。值得注意的是，ERC-1404标准的制定考虑了银行和公司治理法，提供了一些关键的改进，比如允许发行者实施监管性转让限制，同时，该标准提供了与ERC-20标准的所有优点。

ERC1410：ERC1410标准和ERC20以及ERC777隐式兼容。该标准描述了一个接口，以支持所有者通证被分组为多个分支，每个分支由标识键以及余额表示。另一类是基于基于其它公有链的发行平台，其中包括polymath、harbor、harbor和Securitize等。

其中，Harbor基于以太坊提供服务，融合R-Token标准技术，实现项目方在符合证券、税务、以及其他监管条例的要求下发行基于ERC20的证券型通证。其标准化流程包括了包括KYC/AML、纳税原则、信息披露和通过该系统生成的每一种通证的评估状态等等。

Securitize基于以太坊通过DSProtocol发行证券类通证，考虑了比如分红、投票、二级市场交易等情形，提供多项服务，包括确立发行人及其法律团队的法律和监管准备，根据KYC/AML认证或其他法律要求简化投资者注册，定制智能合约以匹配发行人的独特要求和整个证券型通证安全。

Polymath：

目前基于以太坊帮助项目方发行通证券型通证，提供证券类通证的底层协议-ST20标准，该协议将财务安全要求嵌入到新通证券型通证的设计中，简化了在区块链上启动金融产品的过程。平台聚合了KYC服务商、法律顾问、技术开发者以及投资者。

ST交易所：

SecurityToken必须在SEC监管下的交易所流通，比如全球首个接受SEC监管的证券代币交易所TZERO，在TZERO之上进行代币销售是符合美国证券法的。

目前，ST交易所或者正尝试为ST提供交易服务的平台主要分为三类。

1，token交易所升级证券型通证交易平台，如Coinbase。其优势是对token市场和用户的了解，劣势是目前其大多数平台在部分国家处于非合规化状态。

2，专为证券型通证提供交易的新型交易平台，主要有OpenFinanceNetwork、tZERO、Templum、BlockTrade。它的优势是一开始就接受监管，劣势是缺乏技术积累和用户积累。

3，传统证券交易所转向证券型通证交易平台，主要有SIX-GROUP、MaltaStockExchange、GBX、CSE、Bakkt。它的优势在于对政策监管经验和技术积累，劣势在于受传统证券业务思维的限制以及业务调整难度。

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