比特币:美国 SEC 起诉币安是一门“生意”？细看香港SFC与美国SEC的差异_coinbasepro官网下载

作者：0xLoki 编译：DeFi之道

这个问题的关键是我们不能只看他们是怎么说的（组织目标），还需要看他们怎么做的（实际行为）。回答这个问题有个很简单的办法：搞明白SEC和SFC的业务和人员构成

首先我们来看一下SEC的架构，最上面是包括主席+4名委员构成的委员会，下设6个部门+1个监察长办公室+11个办公室。除此以外，还有11个分地区的办公室。需要注意的是，这11个地区办公室需要同时向执法司（Enforcement）和检查司（Examinations）汇报。

从组织架构上我们就可以发现，执法司（Enforcement）和检查司（Examinations）似乎在所有科室中是最重要的。在后面的各部门描述当中，我们也可以看到执法司和检查司也分列一二。

灰度聘请前美国司法部副部长为法律顾问以推动将其GBTC转换为ETF:6月8日消息，灰度聘请了Donald B. Verrilli Jr.担任额外法律顾问，以加强其法律团队并继续推动将其比特币信托基金转换为比特币现货ETF。据悉，Verrilli曾在2011年至2016年期间担任奥巴马政府的美国司法部副部长。灰度一名发言人表示，灰度拥有最强大的法律头脑来处理我们将GBTC转换为ETF的申请，我们很高兴Verrilli将加入我们优秀的法律团队。灰度坚定地致力于将GBTC转换为 ETF。

此前消息，灰度于2021年10月份向美国证券交易委员会（SEC）提交了将GBTC转换为比特币现货ETF的申请，目前SEC批准或拒绝该申请的最后期限为7月6日。（CoinDesk）[2022/6/8 4:09:36]

美国数字商会：已向每位国会议员发送50美元的比特币:美国数字商会已向每位美国国会议员发送了价值50美元的比特币。数字商会创始人Perianne Boring对此表示，如果国会更多地了解比特币，那么将有助于区块链倡导组织推动提出具体的政策建议。（decrypt）[2020/10/6]

除此之外还有个更具有说服力的数据：财务情况。SEC的资金来源大致由三部分组成：

1）财政预算；

2）证券交易费用和申请费用；

3）罚没收入。

其中罚没收入又分成两个Part： A.需要赔偿受害者的，罚没收入会补偿受害者+注入美国财政部的GeneralFund B.不需要赔偿受害者的，罚没收入会分配给投资者保护基金、吹哨人（调查线索的提供者）、资助监察长办公室的调查。

接下来来看一下SEC的资产负债表。按照2022财年年报，SEC的总资产从122亿增长到了141亿美元，增长19亿美元。其中投资科目增长了4亿美元；应收账款增加了15亿美元，这两项的绝大部分都是由罚没收入构成，其中投资科目还已经扣除了监管过程中的支出。

声音 | Kik首席执行官：将继续与美国SEC就加密货币Kin的未来展开抗争:Kik Interactive创始人兼首席执行官Ted Livingston表示，他将继续与美国SEC就其加密货币Kin的未来展开抗争，直到将公司逼入破产境地。Livingston声称，他希望尽快与SEC对质，以解决该监管机构发起的诉讼。这起诉讼削弱了加密货币Kin的功能，阻碍了该公司的盈利。

周一，Kik曾宣布将关闭应用程序，并裁员至19人。该公司周三表示，Kik团队将搬迁到位于安大略省滑铁卢市的新公司，但拒绝提供更多细节。（BNN Bloomberg）[2019/9/26]

除了罚没收入以外，OMB2022年批给SEC的储备金预算为5000万美元，投资者保护基金预算为3.9亿美元；SEC交易费约18亿美元；申请费用6.4亿美元。可以看出，罚没收入已经成了一种[支柱收入]。

动态 | 美国支付公司Square 比特币交易的营业额达到3700美元:据cointelegraph报道，美国支付服务巨头Square公布了4 - 6月份结算结果，表示比特币交易的营业额为3700万美元。据悉，在美国支付APP中，加密货币相关APP越来越受欢迎。[2018/8/2]

看完收入再来看支出，可以看到执法司和检查司的净支出是最高的，合计达到了17.5亿美元，占到总支出的65%。这些支出最终转化为了执法行动：根据SEC的另一篇公开文章，SEC在2022财年总共提起了760起执法行动，比上一年增加了9%。其中包括462项新的或“独立”执法行动。

美国银行与摩根大通季度报告显示他们需要比特币:据报道，自今年九月发表比特币为欺诈性资产的评论以来，摩根大通首席执行官杰米·戴蒙（Jamie Dimon）持续对比特币发表着反对观点，甚至声称购买比特币的人都是愚蠢的。快进到今天在纽约举行的投资者大会，摩根大通及美国银行都刚刚公布了季度盈利数字，而从这些数字来看，似乎他们还是需要一些比特币的帮助。[2017/12/6]

这些执法行动带来了丰厚的收入：下令支付的款项总额为64.39亿美元，包括民事罚款、没收所得和判决前利息，是SEC历史上的最高记录，高于2021财年的38.52亿美元。在下达的总金额中，民事罚款为4.194美元亿元，也创历史新高。

在这一制度下，SEC为举报人发放了丰厚的奖励，在2022财年SEC在103项奖励中发放了约2.29亿美元，金额和奖励数量位居历史第二，同时，2022财年举报数量也位居历史第一，SEC一共收到了12300起举报。Gensler在听证会上要求SEC获得资源，将其员工人数从4,685人增加到5,139人的诉求也变得很合理。

综上所述，SEC的行为路径并不难理解，这是一种事后执法。先让尽可能多的人进来并做出自己的行为，再尽可能地调查、收集证据、起诉然后处罚。因此并不难理解SEC[除了BTC]都是证券的说法，扩大执法目标是第一步，当然最终是否选择执法，以及起诉是否成立，还取决于许多因素。

说完SEC，再来看SFC。SFC的架构和SEC存在显著区别，可能涉及监管的仅有市场检查科和中介机构部下的中介机构监察科。另外，中介机构部下还设置了一个[发牌科]，这和大家熟悉的发牌制度密不可分。

依据SFC2021-2022年年度工作摘要，SFC全年共展开了220项个案调查，发起了168起民事诉讼，对持牌机构和个人合计罚款4.101亿港元。除了执法以外，另一个重要数据是该年度SFC收到了7163件牌照申请；通过WING处理了超过38000件牌照资料审核。

在具体的执法类目中，尽管SFC提到[在適當的情況下，我們會果斷地向未獲發牌的平台經營者採取執法行動。]，但从执法案例来看，仍以内幕交易和市场操纵、企业欺诈和不当行为、中介人失职、内控不当等传统金融领域的违法行为为主。

收入和支出方面，SFC的构成非常简单，2021-2022年度SFC总收入为22.47亿港元，其中[交易徵費]占到95.3%，其它收入为6.7%（主要向市场参与者征收），罚没收入并没有出现在SFC的收入分享当中。支出中，由75.7%为人事费用。按照该年报数据，截至2022年SFC一共有913名雇员。

此外，基于这一数据，SFC靠[发牌]赚钱这种说法并不准确，市场交易为SFC贡献了绝大部分收入。按照持牌法人每项活动0.47-12.97万港币的申请费用/年费；持牌代表每项活动1790-5370港元的申请费用，3231家持牌机构和四万多名持牌人员也贡献不了太多收入。

从过往数据看，SFC并不具备像SFC那样的动机。另一方面，SFC也不具备SFC那样的执法能力，SFC仅有903名雇员，这些雇员还需要处理联交所、期交所繁杂的业务、处理海量的牌照申请、维护和检查、甚至还要去[宣扬善心和让世界变得更好]，很难再分出那么多的人力和物力去进行主动执法。

通过以上数据，可以看出，SFC并没有SEC那样的政策倾向，而SFC/SEC本质上都是按照[相同业务相同原则相同风险]的思路在行事；SEC对加密货币有着非常强的监管倾向，但它同样对其它金融机构有着相同的倾向；而SFC大概率也不会对加密货币特别对待。

综上所述，我认为SFC像SEC那样去大规模执法的可能性非常小。对于创业者而言，只要不明确触犯当前香港法律法规，并不需要担心监管方面的压力。但我并不认为[香港市场]和[主动持牌]适合每一个项目方，毕竟申请和维护也需要相当多的成本，即使没有牌照，在香港仍然能够做许多其它Web3相关的事情

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