BIT:谷燕西： 通证经济模型在美国市场应用的一些合规考虑_Legend

区块链和加密数字资产的应用以及在其之上衍生出来的新的商业模式正在给金融市场带来根本性的变化。这种改变能产生的巨大价值已经众所周知。但由于这种改变影响范围过于广泛和改变的速度非常快，现有的相关的监管制度对其的限制就日益明显。这使得在这个改变过程中的参与者们都面临着非常尴尬的处境。应用的推动者们一方面非常不满现有法规的限制，但在另外一方面，在实操中还是争取将相关改变限制在现有的法规制度内，以避免合规风险。现有制度的维护者们在承受市场要求改变压力的同时，还要尽职尽责地保证现有法规的执行；同时，由于区块链带来的改变的范围和深度都过大，而且还在进行中，所以监管机构也无法现在就能制定出完整的监管制度。各国的监管机构因此面临着一个两难的尴尬的局面。在目前美国的市场环境中，还有一种尴尬的局面是通证经济模型的应用。

在过去的几年中，通证经济模型的出现让市场看到了其应用的巨大潜力。一个新兴的公司可以应用通证经济模型在短时间内从现有的行业领先者中抢走大量的市场份额。因此，市场中一直不断有将通证经济模型应用在不同场景的努力。但是，这种通证经济模型应用是在目前美国SEC监管条例范围内很难实施。。

美国国会议员Lauren Boebert未在2021年定期报告加密交易:金色财经报道，根据8月13日提交的年度财务报表，美国科罗拉多州众议员Lauren Boebert没有为2021年购买的加密货币提交定期交易报告。

在2021年年度财务报表中，Boebert列出了她和配偶Jayson Boebert共同拥有的一项支票资产以及她丈夫单独拥有的其他几项资产，包括价值在1,001美元至15,000 美元之间的加密货币。?报表列出了2021年5月5日至7日之间的八笔加密交易，包括四笔购买和四笔出售。所有交易均通过Jayson的Robinhood账户进行。

根据2012年出台的《停止利用国会消息交易法案》（STOCK），美国众议院议员必须在交易后45天内为他们、他们的配偶和受抚养子女进行的每笔超过1000美元的证券交易提交一份“定期交易报告”。（The Block）[2022/8/25 12:46:19]

通证经济模型的主要要点是在公司发展的早期，通过将公司的一部分通证分配给其产品用户的方式来激励用户尽早地使用其产品。但这种分配方式是通过用户购买其产品来奖励给用户的。通证产生的收益频繁地返还给用户。这样就能激励用户不断地购买其产品，公司业务因此能发展起来。

美国国税局启动一项针对试图隐藏其加密货币收入的纳税人的行动:金色财经报道，Watcher.Guru发推称，美国国税局已经启动了一项行动，针对那些试图隐藏其加密货币收入的纳税人。[2022/6/17 4:34:00]

按照SEC对目前市场中各种通证的看法，它认为除了比特币和以太之外，其它的代币都属于证券型通证。如果这些通证在其辖区内发行，就必须将这些通证视为证券，需要遵守相关的证券法规。按照目前美国的相关法规，基于证券型通证的融资和应用通常是采用私募的方式，按照监管条例RegD、RegS和RegA进行。但能采用这种方式进行投资的投资者主要是合格投资者，也就是过去两年的收入在20万美元以上或可投资资产在100万美元以上的投资者。符合这些条件的投资者在美国微乎其微。但通证经济模型主要的服务用户群体是普通个人和小微企业，而这个群体是不符合合规投资者的资质要求的。所以在美国市场，通证经济模型的应用也是面临着一个尴尬的局面。

美国国会议员提议建立办公室协调联邦政府对区块链技术的使用:美国国会议员周四提交的一项新法案H.R.9067寻求设立一个办公室，负责“协调”区块链技术的联邦应用。新法案由代表佛罗里达州第9选区的民主党众议员Darren Soto发起，该法案希望“在商务部内设立一个办公室，协调联邦政府内所有涉及区块链技术的非国防相关部署和活动”。截至2020年12月31日，该法案已提交众议院能源和商业委员会。（Cointelegraph）[2021/1/3 16:19:12]

那么，通证经济模型是否能在美国市场合规地应用呢？答案是有可能的。在通证经济模型中的一些涉及证券法规的因素方面，尽量按照现行的监管政策的要求执行，还是有可能在美国市场应用通证经济模型的。

1.依据的监管条例通证经济模型服务的是普通的个人用户。如果要普通的个人用户获得通证，目前能依据的监管条例是RegA。按照这个条例，融资方是可以向零售投资者进行资金募集的。但是如果按照这个条例进行资金募集，融资方需要有经过审计的两年的财务数据，而且还需要SEC的批准。由于RegA的监管要求类似于一个公募，所以RegA又被称为小IPO。对于通证经济模型的应用者来说，RegA的最大的益处是它允许普通零售客户获得通证。这就为通证经济模型的一个最基本的要素方面获得了合规的基础。尽管美国目前的STO项目很少采用RegA，但对一些初创企业来说，RegA是一个可选项。美国的公司和证券律师，同时又担任像PrimeTrust,tZERO,andPolymath这样公司的顾问的JorLaw说：“公司只有在SEC批准之后，才能采用RegA进行证券融资。尽管SEC迄今为止还没有批准任何一家公司采用RegA进行融资，但我相信它们很快就会批准。RegA是一个非常有用的豁免，特别是如果最高融资额从目前的5千万美元提高，譬如1亿5千万美元。”

美国国家安全委员会将DLT列入关键技术候选名单:金色财经报道，美国国家安全委员会周四发布了“关键和新兴技术”候选名单，其中分布式分类账技术（DLT）为20个重点领域之一。入围名单的还包括人工智能、数据科学、量子计算和“太空技术”等。特朗普的战略要求投资、开发、采用和推广这些优先技术。[2020/10/16]

2.通证的证券属性现在的证券通常含有三种权益：投票权，所有权和分红权。也就是说三种权益都包含一个证券产品中。通证的出现为在证券产品中权益的定义提供了更多的灵活性。一个证券型通证中可以包含不同比例的不同类型的权益。在目前的一些实施案例中，有些项目已经进行了灵活的设计。譬如tZERO采用了优先股的方式设计其通证。也就是说这个通证只有分红权和所有权，没有投票权。EOS的通证设计最具有创造性。EOS通证包括分红权和投票权，没有所有权。而且一个EOS通证中包含一份分红权和30份投票权。在通证的证券属性的定义方面，不同项目可以按照其业务性质不同和融资需求的不同将不同的权益设计到其通证之中。但是，为了避免监管方面的麻烦，此方面的设计应该尽量接近现有的证券类型，最好不要有过多的创造性。在一个项目中所包括的通证类型方面，应该只采用证券型通证，避免采用实用型通证和支付型通证。尽管在别的法律辖区，这两种通证得到承认，但如果将这些通证设计在项目中，只会在SEC管辖的辖区引起不必要的合规性方面的麻烦。另外，从实际的角度来看，自从稳定币出现之后，这两个类型的通证的必要性就大幅减小，因此也没有必要继续采用这两种通证。

声音 | 谷燕西：Libra的一个潜在的竞争者是Twitter和square的CEO Jack Dorsey:今日，在由火讯财经主办的“火讯Facebook Libra周”线上沙龙上，CBX研究院院长谷燕西表示，在潜在用户方面，Facebook确实在全球有27亿的注册用户，数量方面他确实是有优势。但是，具体到数字资产方面，加密数字资产的爱好者的活跃社交群体是Twitter，而不是Facebook，而且推特的用户也是遍及全球。如果一个基于加密数字资产的金融应用，需要在全球推广的话，实际上推特更适合于此目的。Libra稳定币的一个潜在的竞争者是 Twitter和square的CEO Jack Dorsey，他在社交网络和货币支付端方面都有优势，所以他很有可能是Facebook稳定币的一个很大的竞争者，而且他一直是加密数字货币的强烈的爱好者，特别是对比特币。在2018年5月在纽约举行的 Consensus大会上，他就提出，互联网需要自己的稳定数字货币。[2019/6/21]

3.分红机制通证经济模型的一个重要因素是通证持有者对分红的预期。现有的商业模式通常都是在企业经营产生利润之后，才将利润的一部分分配给证券的持有者。相对于传统的分红模式，通证经济模型要求分红更加早期，更加频繁。因此，分红的基础和周期都需要改变。在分红的基础方面，通证经济模型为了激励用户更早地参与，将收入的一部分拿出来分红，而不是等待公司营利之后，基于利润进行分红。在分红周期方面，传统的分红周期通常是按照季度。但通证经济模型采用的是更短的周期，按照月、双周、甚至是周的周期来进行分红。这样可以更加频繁地激励用户参与。在这个方面，只要分红机制能够遵守会计准则，在证券法相关的合规方面应该没有什么问题。这是公司自主的经营决策。公司可以自己决定在什么时候开始分红和分红的周期。但是，尽管这个方面不会在合规方面有什么问题，但对企业的经营影响非常大。错误的决策很有可能导致通证经济模型这把双刃剑砍到自己。

4.模型实施开始时间按照RegA的要求，融资方需要提交经过审计的两年的财务报表。这也就意味着融资方必须以常规方式经营两年并且在SEC批准之后，才能采用通证经济模型。这表面上看是对运用此模型有了限制，但任何产品都需要经过局部市场的一段时间检验之后才能全面推广，所以这个经营两年以上的时间要求对真正的初创公司的要求并不过分。最关键的是，一旦SEC批准基于RegA进行融资，项目方在实施通证经济模型方面就不存在合规风险了。

以上是对在美国市场应用通证经济模型在合规方面的一些考虑。尽管目前的证券监管制度对通证经济模型的应用有一些限制，但是如果通证的设计得当并且经营正常，在得到SEC批准基于RegA进行融资之后，还是有可能合规地应用通证经济模型的。

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