STO:深度：iSTOX 获重庆支持 大中华 STO 合规进程能否开启_数字资产类应用案例包括

吴说作者|李濡晶

本期编辑|ColinWu

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拥有新加坡政府背景的iSTOX宣布完成5000万美金融资，吸引人关注的是，重庆金融管理局与其合作并表示会积极争取相关政策批准。STO会否成为加密世界在中国的突破口？

一、STO合法化前传之REITs

1.STO与REITs的价值及意义

STO(SecurityTokenOffering)指发行证券化资产型通证，如房地产证券型通证、石油证券型通证，目标是在一个合法合规的监管框架下，进行通证的公开发行。

REITs(RealEstateInvestmentTrusts，房地产投资信托基金)是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。

STO和REITs都可以增加优质资产的流动性，能有效盘活存量资产，填补当前金融产品空白，拓宽社会资本投资渠道，提升直接融资比重，增强资本市场服务实体经济质效。某个金融机构可能无法直接购买土地，但可以通过REITs或STO间接持有以土地为底层资产发行的权证。

作为数字通证高配版的REITs，STO可以在区块链平台上创建数字股权、资产所有权和投资工具，通过为其他非流动资产创建一个强大和流动的双边乃至多边市场，简化转售其他非流动资产的过程。

央行上海总部党委副书记：深度参与数据安全、数字货币等领域国际规则标准制定:12月4日，在第三届上海金融科技国际论坛暨首届长三角金融科技大会上，中国人民银行上海总部党委副书记、副主任兼上海分行行长金鹏辉表示，加快推进金融机构数字化转型，从决策运营、服务能力、用户体验多方面发力，打造数字核心竞争力，推动长三角数字生态协同共建，同时主动融入全球创新网络，深度参与数据安全、数字货币等领域国际规则标准制定。他还表示，积极发展绿色金融服务，依托金融科技深化绿色金融产品和服务创新，聚焦当前绿色金融展业痛点，加强金融科技创新应用，比如探索应用型科技、科学核算碳排放，丰富和完善绿色信息体系。（澎湃新闻）[2021/12/4 12:50:53]

2.STO与REITs的区别

STO与REITs的最大区别在于，STO不仅可以在发行机构的本国内增加流动性，而且能够增加全球流动性。因此，优质资产的流出可能需要监管，否则某些国家的政府可能无法有效控制优质资产的流出，甚至可能导致当地货币对外汇贬值。目前，STO的基础设施和底层技术还不完善，缺乏共识机制。因此，这一领域既需要官方规制，也需要行业自我规制。

二、从REITs看STO合法推广的曙光初现

单独为数字金融产品制定一套监管政策不仅难度极大而且可能产生不确定的风险。各国监管机构，尤其是以美国证监会SEC为代表的美国监管机构，一直尝试在不引入太多新的监管政策的前提下，将区块链技术引入传统的金融市场。

国资委副主任：当前区块链等技术加快演进 深度融入社会各个领域:3月4日，《学习时报》头版头条刊发国资委副主任、党委委员翁杰明署名文章《国有企业要作推动数字化智能化升级的排头兵》。文章指出，加快数字化智能化升级是抢抓科技和产业革命历史机遇的重大举措。当前，云计算、大数据、区块链、人工智能、移动互联网等基础性技术和前沿热点技术加快迭代演进，深度融入社会各个领域，不断迸发创新活力，信息化日益成为推动经济社会发展的先导力量，数字经济正在成为全球产业变革和经济增长的核心要素，世界各主要国家都把数字化智能化升级作为谋求国际竞争新优势的战略方向。[2020/3/5]

STO是一个数字通证版的REITs，只要REITs发展顺利，未来传统金融向数字金融过渡的过程中，STO将顺理成章成为合法的金融衍生品。换个角度说，有关部门正在不断完善对REITs的监管，这些规则政策成熟之后可以很快被移植到STO的监管中。

1.近期国内监管机构多次发布关于REITs的重要规则政策：

1）2021年1月29日，上海证券交易所发布基础设施证券投资基金(REITs)三项主要业务规则，分别是《公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务办法》、《公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第1号——审核关注事项》、《公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第2号——发售业务》。这三项规则的正式发布，标志着上交所推进基础设施公募REITs试点工作取得阶段性进展。专家指出，伴随着基础设施公募REITs的正式落地，万亿元量级的全新投融资市场将被激活，这对中国资本市场建设以及引导基础设施领域股权投资具有里程碑意义。

微众银行张开翔：广泛的数字化和深度结合实体经济是联盟链落地前提:微众银行区块链首席架构师张开翔透露，跨链和隐私保护将会是微众银行区块链业务未来发展的重要方向。目前业界对这两方面存在很大的需求。很多商业场景没有隐私保护的话很难进行，而不同场景进行到一定程度便会面临互通的需求。他认为联盟链能够普遍落地有两大前提，首先是广泛的数字化，然后是深度结合实体经济。金融比较关注区块链，是客观上金融已经比较数字化了，当然还没数字化的体量还很大。[2020/3/3]

2）早在2020年4月，中国证监会和国家发改委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金试点相关工作的通知》，标志着中国版基础设施公募REITs正式启动。

3）2020年6月18日，重庆市政府发布《重庆市新型基础设施重大项目建设行动方案(2020—2022年)》。3年里，重庆市将总投资3983亿元，滚动实施和储备375个新基建重大项目。文件中指出，重庆计划“以2020—2022年为周期，滚动实施全市新型基础设施重大项目建设及储备，促进数字经济与实体经济深度融合。”

2.重庆试点进程

早在2020年11月iSTOX就得到重庆市政府和重庆金融管理局的大力支持并签署备忘录，双方同意在重庆建立数字证券交易所以服务中国市场，同时加速iSTOX在中国开展业务的步伐。重庆金融管理局表示，在需要获得中国金融监管相关机构批准的事务上，将积极协调和争取政策上的支持并落地。

声音 | 山东省委常委：推动区块链和人工智能等前沿信息技术深度融合:金色财经报道，11月27日，第十期山东干部讲堂在济南开讲。山东省委常委、秘书长孙立成主持干部讲堂。他表示，要着力推进创新发展，充分发挥我省科技资源优势，推动区块链和人工智能、大数据、物联网等前沿信息技术深度融合，为加快新旧动能转换提供新的技术支撑。要着力做好融合文章，把提高区块链应用管理能力作为推进治理体系和治理能力现代化的重要手段，将流程再造与区块链技术有机结合起来，以区块链技术应用的实际成效助推山东高质量发展。[2019/11/28]

3.海南监管沙箱试点

2020年5月，《关于印发海南省加快区块链产业发展若干政策措施的通知》提出“支持龙头企业探索数字资产化交易平台建设，探索数字化、数字资产确权保护、数字资产全球化流动、数字资产交易方面的标准和技术模式，推动数字资产相关业务在海南先行先试”。

2019年12月1日，海南国际离岸创新创业示范区建设暨区块链·数字资产交易技术创新高端论坛活动中，海南省副省长王路在致辞中表示，“下一步在区块链和数字资产交易方面怎么做，我们还不是很清楚，但是有个愿望是希望海南成为离岸创新创业示范区的中心也希望海南成为国家区块链研究和应用示范的中心，也希望我们成为国家数字资产交易示范区。”海南省地方金融监督管理局局长陈阳特别提到，海南将引入“监管沙盒”模式。

2021年1月23日开幕的省政协七届四次会议上，海南省政协委员李锋建议，海南可以开展基础设施领域不动产投资信托基金(REITS)试点，并可设立专门的REITs交易场所。

动态 | 区块链深度融入雄安新区建设发展 区块链在雄安新区已有四大应用:中国雄安官网今日发布文章《动图解丨看！区块链在雄安“初显身手”》，目前区块链技术在雄安新趋已有四大应用，分别是：

1、工程项目资金管理，实现工程进度及合同透明管理、资金拨付穿透式管理、多银行系统直联等功能；

2、劳务工资实现穿透式发放，实现了建设者工资透明拨付，如果项目参与方未按约定按时发放建设者工资，区块链智能合约会自动触发代付机制，保障金会自动穿透式拨付至建设者工资卡中，实现建设者无感状态下的智能支付保障。截至今年10月，区块链资金管理平台累计已为11万人次建设者按时发放工资；

3、白洋淀水体污染治理，白洋淀水专项区块链科研资金管理平台实现项目可研经费的全流程穿透式管理；

4、政务服务创新实践，各政府部门建立数据调用互信共认机制；区块链非对称式加密技术、公私钥机制，确保公众及政府部门数据资产安全。[2019/11/17]

三、浅析STO的监管发展趋势

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1.国际上对STO的监管方式

1）注册及豁免的监管要求

美国证监会最先将STO作为金融产品纳入监管范畴。在美国公开募资项目的合法发行有两种途径，一是根据SEC的要求注册，通过IPO上市融资；二是满足SEC规定的注册豁免资格的项目，可以不注册进行融资，但仍要在SEC监管下，注册豁免的STO项目仍要符合SEC对于反AML，KYC及合格投资者的要求。目前，在美国发行证券通证最可行的方法是第二种，利用监管法案列出的豁免条件法律合规地发行STO。出于募集资金的要求以及信息披露的成本等，目前在美国发行的大部分STO项目方案中都包括豁免条例RegulationD506。

新加坡金融管理局在2017年11月发布《数字Token发行指南》，没有特别对STO提出要求，而是对所有数字通证类项目进行了规范。此外，由于新加坡对金融牌照管控严格，因此在新加坡发行STO项目的最大难点不在于项目本身是否合规，而是发行机构是否取得了相应的牌照。“如果数字代币构成证券或者期货合约，在新加坡搭建或者运营与数字代币相关的交易平台的人必须获得MAS成立交易所的许可，或者被MAS认可为SFA管辖的市场运营机构”。

2019年3月28日，香港证监会发布《有关证券型代币发行的声明》，就STO的含义、属性及监管要求进行了说明。“STO通常指具备传统证券发售属性的特定代币发行，当中涉及运用区块链技术以数码形式来表达资产拥有权或经济权利的证券型代币。证券型代币一般仅发售予专业投资者。在香港，证券型代币可能属于《证券及期货条例》下的"证券"1，并因而受到香港证券法例的规管。”此外，该声明中,SFC还就2018年11月1日发出的《致中介人的通函──分销虚拟资产基金》中涉及的STO分销要求，从销售限制、尽职审查、须提供予客户的数据等方面进行了重点概述。

2）新加坡、欧盟等地普遍采取的“监管沙箱”方式

2016年11月，新加坡金融监管局发布了金融科技监管沙箱指引，为金融科技创新提供了一个相对隔离的空间。

2021年1月21日–全球领先数字证券平台iSTOX今日宣布正式完成A轮融资5000万美元，本轮融资获得了两家日本国有机构的投资，包括日本投资公司属下的风险投资分支以及日本政策投资银行，其中DBJ是日本政府全资拥有的金融机构。新引入的投资者还包括十六银行和风险投资公司MobileInternetCapital。

欧盟层面的监管机构对于STO没有特别的负面态度，只要求符合相应的证券监管条例，欧洲各国对STO另有细化要求。2020年3月6日，法国市场监管机构金融市场监管机构AMF宣布，它提出了一个欧洲“数字实验室”监管沙箱，允许本地监管机构放弃与安全解决方案有关的要求，该项目旨在研究STO和基于区块链的金融工具的更广泛概念。监管机构希望这些措施将促进资产证券化市场的发展。

2.ICO被禁并不会影响STO在中国的合法化之路

无论是数字金融还是传统金融，金融衍生品要为实体经济服务才能避免脱实向虚沦为P2P泡沫。

不要认为STO仅仅是ICO的一种进化形式，两者在底层资产上存在根本区别。ICO被禁止的本质原因并非因为它是虚拟代币发行，更不是因为采用了区块链技术，最根本的原因是ICO的发行没有与实体资产挂钩，很容易成为融资局，且2017年以前国内也确实出现了琳琅满目的充盈着大量泡沫的空气币和金字塔术。根据五部委在2017年9月4日发布《关于防范代币发行融资风险公告》，“代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融、等违法犯罪活动。”由此可见，中国监管层抵制的并不是数字通证，而是金融、。

政策制定者希望批准的金融产品是能够为实体经济服务，在一定程度上风险可控的金融产品。STO就是一个数字通证版的REITs，“在合法合规的监管框架下，在区块链上以Token为载体的证券发行，”并且最关键的一点是，“要与有形资产挂钩”。这是STO与ICO的本质区别，也是ICO被彻底禁止，而STO今后可能获得监管批准的原因。

3.近期中国监管机构正在不断完善REITs规则，结合近期海南、重庆对STO展开的监管探索模式，一方面意味着STO合法化的曙光快要到来了，另一方面也意味着，在国内REITs的应用和监管尚不成熟的情况下，STO还要静候一段时间，未来STO的合法化大规模推广，一定是建立REITs规则完善可借鉴的基础上。一旦REITs作为成熟的金融衍生品得到全面推广，伴随着数字金融发展，区块链技术逐渐融入传统金融衍生品是大势所趋，STO的全面推行也将在未来逐步实现。

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