BIT:美SEC针对数字资产证券交易发布的无异议函究竟意味着什么？_数字资产交易平台

编者按：本文来自链闻ChainNews，撰文：张改娟，星球日报经授权发布。上周五，美国证券交易委员会针对数字资产证券交易托管经纪商在交易处理流程方面发布了一份无异议函。具体来说，SEC交易与市场部工作人员表示，交易数字资产证券的经纪商在满足特定的情况下，可实施「三步法」来降低运营及结算风险并保护投资者。在了解该封无异议函包括的具体事项以及代表的含义之前，我们先来看看由SEC出具的无异议函指的是什么？会在什么样的情况下发布？无异议函是什么？

无异议函，也称不行动函。个人或实体如果不确定某个产品、服务或某种行为是否违反联邦证券法，就可以要求美SEC工作人员发布无异议函。工作人员在分析所涉及的特定事实和情况并对适用的法律和规则进行讨论后，会考虑是否发布无异议函。若工作人员同意该请求并发布无异议函，则意味着建议SEC就相关行为不采取执法行动。SEC为何会针对数字资产交易问题发布无异议函？

金色财经合约行情分析 | BTC交割合约持仓创近期新高，12000美元博弈激烈:据火币BTC永续合约行情显示，截至今日18:00（GMT+8），BTC价格暂报11995美元（+2.81%），20:00（GMT+8）结算资金费率为0.050435%。

BTC昨晚在11500美元获得支撑，震荡走高，于今日上午突破11800美元重新到达12000美元。根据火币交割合约数据，BTC当季合约成交额大涨，持仓量持续上涨创近期新高，精英多头占比略减，当季合约正溢价增加。BTC再次测试12000美元，部分主流币涨势不一，在关键位置持仓量到达新高，多空将出现激烈博弈，投资者需注意可能的大幅上下波动。

USDT于火币全球站OTC的报价为6.91元，溢价率为-0.80%。[2020/8/10]

9月25日，美SEC交易与市场部发布了这份无异议函，并致信美国金融业监管局风险监督和运营法规副总裁KrisDailey。该封无异议函重点如下：在满足维持至少25万美元净资本、不负责结算交易等四种情况下，运营交易数字资产证券的ATS的经纪商若实施「三步法」来降低结算风险和保护投资者，则SEC工作人员将不会建议SEC对此采取执法行动。值得注意的是，这里仅针对不执行结算的托管经纪交易商。

掌柜调查署?|?BitZ副总裁：当前的市场行情本质上还处于多空博弈状态:在今日举行的掌柜调查署中，BitZ副总裁Mark表示，当前的市场行情虽然在减半带动下，市场热情有所回暖，但本质上还处于多空博弈状态。

从散户新增持仓不断增加的趋势来看，虽然用户用户热情高涨，但是散户参与多也将给市场带来较大的波动风险，尤其是在外围市场黑天鹅不断起舞以及全球经济前景未明的境况下，市场仍然存在很多变量。

更为关键的是比特币自诞生以来，全球经济整体上处于复苏阶段，这导致以比特币为代表的数字货币并未经过完整经济周期考验，所以当衰退发生时，数字货币会受到何种冲击以及哪些因素会给市场带来冲击，这一切都是未知数，对于投资者来说，首要的是做好风险管理。

从具体的数据来看，最近持币0.1的比特币地址创新高，超过300万个，BTC活跃地址数同样创出了2019年7月以来的新高，这说明在减半的带动下，市场热点逐渐升温，市场信心有所修复。[2020/4/30]

分析 | 多空双方陷入博弈，近期或再度走出震荡行情:根据OKEx现货显示，截至欧盘开始，BTC暂报价8098.7美元（-0.33%）。 在今日大盘整体维稳的态势下，主流币市场得到短暂的休整时间。OKEx分析师Neo认为，多数主流币在近半年底部附近徘徊，已接近大量多头成本区域，反映到盘面上则是日内多空博弈产生的震荡行情。受制于低迷市场情绪，很多资金仍然处于谨慎观望状态，抄底情绪并不高涨，因此多头在短期内或难有大作为。目前主流币市场仍将继续追随大盘走势，若大盘止跌，从日线级别历史走势来看，LTC下方支撑或为主流币最强，企稳概率也较大，ETH、EOS次之，TRX与XRP的支撑区域仅得到近期几次验证，且接近年内最低位，有一定再度探底的风险，但币价若能在该区域企稳，后市有一定反弹空间。本周主流币市场有大概率走出箱体震荡行情，投资人需以观望为主。OKB现货暂报2.53美元（-1.92%）。

注：开盘时间以香港时间0点为准

根据OKEx永续合约显示：

BTC 报8075.4美元(-0.48%)

ETH 报174.2美元(-0.90%)

EOS 报3.063美元(-0.87%)

LTC 报53.81美元(-2.43%)

ETC 报4.347美元(-0.78%)

BCH报242.25美元(-0.01%)

BSV 报106.56美元(-1.11%)

XRP 报0.2478美元(-1.24%)

TRX报0.01622美元(-3.28%)

根据国际第三方统计机构CoinGecko数据显示，OKEx平台24小时合约交易额21.3亿美元。

风险提示：

入市有风险，投资需谨慎。[2019/11/21]

注：ATS指符合联邦证券法中「交易所」定义的交易系统。事实上，该封无异议函是对2019年7月份由SEC和FINRA发布的《联合工作人员声明》中关于数字资产证券交易经纪商的交易处理流程及方式的回应。2019年，市场参与者就针对数字资产证券的托管和交易等是否适用于联邦证券法和美国金融业监管局的相关规则提出疑问。对此，美SEC交易与市场部门和FINRA在2019年7月份发布了一份《联合工作人员声明》。在该声明中，工作人员表示，寻求参与数字资产证券市场的实体必须遵守联邦证券法，可能还需要在美SEC进行注册，并成为自我监管组织的成员。如果实体是经纪交易商，还必须遵守经济交易商的财务责任规则，包括1934年《证券交易法》所规定的托管要求，即客户保护规则。该规则要求经济交易商将客户资产与公司资产隔离开来，以保护投资者。工作人员还针对《证券交易法》中第15c3-3条款作出了讨论，并描述了数项涉及数字资产证券的非托管活动。同时，该声明最后指出，这并非是SEC或FINRA的规则、法规或指南，仅代表工作人员观点。SEC表示，这种非托管的ATS的交易处理分为以下以下四个流程：买卖双方将各自的订单发送至ATS；ATS匹配订单；ATS将匹配完成的交易通知买卖双方；买卖双方进行双边结算接或通过要求其各自的托管方来代表他们进行双边交易。自《联合工作人员声明》发布以来，几家数字资产证券交易经纪商就联系到SEC的工作人员称，上述流程增加了操作和结算风险。他们希望将交易处理流程简化为三步，以减少运营和结算风险。买卖双方将各自的订单发送至ATS，并将订单信息提交给各自的托管方。在ATS通知托管方匹配时，买卖双方指示各自的托管方根据其订单条款结算交易；ATS匹配订单；ATS将匹配好的交易信息通知给买卖双方及其各自的托管方，由托管方执行附有条件的指示。这意味着，在「三步法」中，托管方将根据步骤一中收到的指示代表买卖双方进行结算。不过，与四步法类似，经纪交易商不保证、不负责结算交易，也不会控制结算完成之前买卖双方的资产。寻求实施「三步法」的数字资产证券交易经纪商还作了补充说明，以解决资产控制的担忧。经纪交易商将维持至少25万美元的净资本；经纪交易商和其客户之间的协议明确规定，经纪交易商不保证或不负责结算交易；经纪交易商将建立程序来评估交易的数字资产证券是否符合有效的注册声明或注册豁免；确保数字资产证券的交易符合联邦证券法的规定。基于此，SEC交易与市场部门表示，在上述情况下，如果交易数字资产证券的ATS的经纪交易商实施「三步法」，工作人员将不会向SEC建议根据证券交易法15(c)(3)条款和15(c)(3)规则来采取执法行动。这意味着什么？

现场 | 中国金融博物馆理事长王巍：建立更加公平和透明的博弈环境是必要的:8月10日，《Libra：一种金融创新实验》读书论坛暨新书发布会在京举办。中国金融博物馆理事长王巍现场指出，创新与监管存在博弈，但双方都不能做道德评价。真正成功的创新一定是与监管对话和妥协的结果，建立一个更加公平和透明的博弈环境是必要的。今天包括比特币、Libra等都在不同程度的打破垄断。Libra的核心是支付，是普惠金融、P2P、跨境支付，这些特点实际上就是与法币竞争的跨境法币，超主权货币，所以引起了全世界的关注。支付是货币的第一功能，Libra就抓住了这个核心，这让我们可以看一个成熟的市场如何面对Libra创新与监管的磨合。[2019/8/10]

尽管该封无异议函仅针对在此信中规定情况下的ATS交易数字资产证券的情况，不涉及经纪商对数字资产证券的托管或控制，也仅代表SEC工作人员对执法行动的立场或意见，并非法律规则，然而，这对数字资产证券的交易便捷性、流动性方面却起到了促进作用。美国律师事务所卡尔顿菲尔德律师DrewHinkes表示，该封无异议函将为数字资产证券交易带来以下几个变化：交易数字资产证券变得更加容易；经纪商明确数字资产证券交易的处理规则；托管方的角色将变得更为重要；经纪交易商需要评估交易的数字资产证券是否符合有效的注册声明或注册豁免；有助于提高数字资产证券的流动性。

声音 | V神回应此次ETH大跌:只是亿万富豪间的博弈游戏 不必太在意:金色财经9月8日报道，以太坊行业峰会间隙，Vitalik就近期ETH暴跌原因，接受金色财经采访。Vitalik认为，\"这次比特币和以太坊价格的暴跌与去年9月的下跌原因是高度类似的。\"他表示，这种价格起伏情况已经是第三次发生了，建议人们不必过于在意，因为说白了这些随机数字的变化只不过是一些亿万富豪之间的博弈游戏罢了。以太坊分片技术在这半年来，已经取得了不少的进展，尽管还没有到实现和落地的那一步，但我们已经越来越接近了。Vitalik透露，现在以太坊核心开发团队正在开发并希望完成5个不同的项目，包括Plasma协议。无论如何，最后的结果最重要。[2018/9/8]

另一方面，美国货币监理署代理署长BrianBrooks表示，该封无异议函致力于在新兴资产领域中保护投资者。

由此可见，这封无异议函是美国监管部门在数字资产证券交易监管方面做出的又一次值得被重视的试探。目前，美SEC还未确定数字资产的证券属性问题。今年7月份，美国商品期货交易委员会主席HeathTarbert表示，CFTC正在等待SEC确定数字资产的证券属性，以允许更多数字资产的期货交易。其解释称，「确定数字资产是否为证券是「SEC的唯一职责」。在法律层面来说，数字资产属于一个特别棘手的领域。要真正发挥这个领域的全部潜力，我们需要与国际合作。」但已经有越来越多的迹象表明，美SEC有望在未来几年内加速出台数字资产相关规则。8月份，美国参议院行政会议确认SEC委员HesterPeirce将连任第二任期，将于2025年届满。于2018年上任的HesterPeirce对加密货币和区块链较为友好，倡导批准比特币ETF。今年2月份HesterPeirce正式提议为不违反美国证券法的加密货币项目提供3年宽限期。9月初，HesterPeirce在接受采访时表示，「DeFi虽然目前还处于初期阶段，但这已经引起了SEC的注意，因为DeFi提出了「改变游戏规则」的问题。这将挑战我们的监管方式。」

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